一、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)知識問答

1、問：資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)對原始權(quán)益人的關(guān)注要點有哪些？

答：（1）基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人經(jīng)營性收入的，原始權(quán)益人應(yīng)具備持續(xù)經(jīng)營能力，關(guān)注其盈利能力、業(yè)務(wù)經(jīng)營前景、償債能力等；

（2）原始權(quán)益人承擔差額補足、資產(chǎn)回購等增信義務(wù)的，關(guān)注其資產(chǎn)負債狀況、償債能力、資產(chǎn)質(zhì)量和現(xiàn)金流情況；

（3）原始權(quán)益人作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)具有相關(guān)業(yè)務(wù)管理能力，包括規(guī)則、技術(shù)與人力配備。

2、問：什么是資產(chǎn)證券化的管理人？

答：為資產(chǎn)支持證券持有人之利益對專項計劃進行管理及履行其他法定及約定職責的證券公司、基金管理公司子公司；經(jīng)中國證監(jiān)會認可，期貨公司、證券金融公司、中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構(gòu)，可參照適用。

3、問：什么是資產(chǎn)證券化的托管人？

答：為資產(chǎn)支持證券持有人之利益按照規(guī)定或約定對專項計劃相關(guān)資產(chǎn)進行保管，并監(jiān)督專項計劃運作的商業(yè)銀行或其他機構(gòu)。

4、問：什么是資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)？

答：資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)為基礎(chǔ)資產(chǎn)提供管理服務(wù)，通常原始權(quán)益人會承擔資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的角色。

5、問：資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的主要作用是什么，是否必須由原始權(quán)益人擔任？

答：（1）資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)承擔證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理、運營與服務(wù)責任，肩負著資產(chǎn)證券化交易從證券開始發(fā)行到資產(chǎn)全部處置完畢整個期間的管理。資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的主要工作是收取基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的本金和利息現(xiàn)金流，負責相應(yīng)的監(jiān)理、保管，將收取的這些資本到期本息交給受托人，對過期欠款進行催收，確保資金及時、足額到位，向受托人和投資人提供有關(guān)出售或者作為抵押的特定資產(chǎn)組合的定期財務(wù)報告（包括收支資金來源、應(yīng)支付費用、納稅情況等必要信息）。

（2）資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)不是必須由原始權(quán)益人擔任。但是由于原始權(quán)益人擁有現(xiàn)成的資產(chǎn)信息等系統(tǒng)以及相應(yīng)的客戶關(guān)系，負責證券化資產(chǎn)出售后繼續(xù)管理資產(chǎn)的資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)，通常由原始權(quán)益人擔任，或者由其附屬公司擔任。

6、問：在資產(chǎn)證券化項目中，信用增級機構(gòu)的作用是什么？

答：信用增級分為外部增級和內(nèi)部增級。此類機構(gòu)負責提升證券化產(chǎn)品的信用等級，為此有可能要向特定目的機構(gòu)收取相應(yīng)費用，并在證券違約時承擔賠償責任。有些證券化交易中，并不需要外部增級機構(gòu)，而是采用超額抵押等方法進行內(nèi)部增級。

7、問：在資產(chǎn)證券化項目中，信用評級機構(gòu)的作用是什么？

答：通過收集資料、盡職調(diào)查、信用分析及后續(xù)跟蹤，對原始權(quán)益人和增信主體的信用水平、基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用質(zhì)量、產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)進行分析，并開展現(xiàn)金流分析與壓力測試，出具初始評級報告和跟蹤評級報告。

8、問：在資產(chǎn)證券化項目中，律師事務(wù)所的作用是什么？

答：對原始權(quán)益人及基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律狀況進行評估和調(diào)查，出具法律意見書，對其他項目參與者的權(quán)利義務(wù)進行明確，擬定交易過程中的相關(guān)協(xié)議和法律文件，并提示法律風險，提供法律相關(guān)建議。

9、問：在資產(chǎn)證券化項目中，會計師事務(wù)所的作用是什么？

答：對基礎(chǔ)資產(chǎn)財務(wù)狀況進行盡職調(diào)查和現(xiàn)金流分析，提供會計和稅務(wù)咨詢，在專項計劃成立時進行募集資金驗資，并在產(chǎn)品存續(xù)期間對專項計劃進行專項審計，對清算報告進行審計等。

10、問：一般而言，資產(chǎn)支持證券投資者享有哪些權(quán)利？

答：（1）分享專項計劃收益；（2）按照認購協(xié)議及計劃說明書的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產(chǎn)；（3）按規(guī)定或約定的時間和方式獲得資產(chǎn)管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復(fù)制專項計劃相關(guān)信息資料；（4）依法以交易、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等方式處置資產(chǎn)支持證券；（5）根據(jù)證券交易場所相關(guān)規(guī)則，通過回購進行融資；（6）認購協(xié)議或者計劃說明書約定的其他權(quán)利。

11、問：資產(chǎn)支持專項計劃的發(fā)行方式目前有哪些？

答：目前資產(chǎn)支持專項計劃業(yè)務(wù)主要采取簿記建檔發(fā)行方式，有些規(guī)模較小的項目采取的是協(xié)議定價發(fā)行模式（即直接由原始權(quán)益人和計劃管理人協(xié)商確定發(fā)行價格，不采用嚴格的簿記建檔流程）。

12、問：資產(chǎn)證券化融資規(guī)模是否有限制？

答：（1）資產(chǎn)證券化融資規(guī)模目前無特定限制；（2）根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第十四條，管理人不能超過計劃說明書約定的規(guī)模募集資金；（3）根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第二十六條，基礎(chǔ)資產(chǎn)的規(guī)模、存續(xù)期限應(yīng)當與資產(chǎn)支持證券的規(guī)模、存續(xù)期限相匹配。

13、問：管理人能否以自有資金或者管理的資產(chǎn)管理計劃參與資產(chǎn)支持證券投資？

答：根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第十八條，管理人與原始權(quán)益人存在第十七條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的資產(chǎn)管理計劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金認購資產(chǎn)支持證券的，應(yīng)當采取有效措施，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。管理人以自有資金或其管理的資產(chǎn)管理計劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金認購資產(chǎn)支持證券的比例上限，由其按照有關(guān)規(guī)定和合同約定確定。

14、問：專項計劃基本監(jiān)管審核流程是怎樣的？

答：（1）交易所或中證報價系統(tǒng)對項目申報材料進行審查，對于滿足掛牌條件的項目出具無異議函；（2）項目取得無異議函后進行發(fā)行，設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃；（3）資產(chǎn)支持專項計劃成立后5個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會申請備案；（4）管理人持備案證明辦理交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。 

（供稿單位：中國證監(jiān)會投資者保護局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）

二、債券典型案例

H公司公募債券違約及處置案例

風險事件回顧：行業(yè)下滑導(dǎo)致現(xiàn)金枯竭，通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)讓渡股份籌集償付資金

H公司于2011年12月發(fā)行“11H01/02”，發(fā)行金額28億元，債券期限5年（附第3年末投資者回售選擇權(quán)），無擔保，由R證券有限責任公司承銷并擔任受托管理人。發(fā)行時L信用評級有限公司給予的主體及債項評級均為AAA。2012年1月，“11H01/02”在交易所上市交易。

H公司是一家從事風電設(shè)備制造行業(yè)的上市公司?！?span>11H01/02”發(fā)行后，風電設(shè)備行業(yè)由于產(chǎn)能過剩、競爭加劇、下游風電場開發(fā)速度放緩等原因進入調(diào)整期，行業(yè)內(nèi)的大多數(shù)企業(yè)均出現(xiàn)了業(yè)績下滑的情形。2012年9月，L信用評級公司將發(fā)行人主體評級和債項評級均下調(diào)至AA+，評級展望為負面。2014年4月，H公司發(fā)布2013年年度報告，當年產(chǎn)生巨額虧損34.46億元。由于連續(xù)兩年虧損，“11H01/02”于5月起暫停上市，L信用評級公司9月下調(diào)其債項及主體評級至A，11月再次下調(diào)至BBB。

根據(jù)募集說明書約定，本期債券應(yīng)于2014年12月實施回售，并于12月X日完成回售兌付。根據(jù)投資者的申報，此次回售金額達25.6億元。此前，由于長期處于資金緊張狀態(tài)，H公司的經(jīng)營風險及公司債券違約風險不斷加大，多次在信息披露文件中表明公司不確定是否能按期足額進行回售兌付。12月X日，H公司召開臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于啟動公司應(yīng)收賬款快速處置的議案》、《關(guān)于以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》。后續(xù)通過外部意向投資人收購公司部分應(yīng)收款，公司用資本公積金轉(zhuǎn)增股本并由發(fā)起人股東讓渡予意向投資人的方式，籌集到此次回售所需資金，回售風險得以化解。

“11H01/02”于2016年5月X日起恢復(fù)上市，5月X日債項及主體評級上調(diào)至A，并于12月X日完成剩余部分的本息兌付。

投資小貼士：關(guān)注信息披露，不可掉以輕心

信息披露是投資者了解公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和償債風險最重要的渠道和來源。早在2012年9月，“11H01/02”的評級已發(fā)生下調(diào)，2014年發(fā)布的年報進一步反映了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的重大不利變化，回售實施前的信息披露文件也多次揭示了回售存在的風險。對相關(guān)信息披露保持關(guān)注能夠讓投資者及時獲取重要信息，合理研判投資風險。

目前交易所債券市場的信息披露文件主要通過交易所官網(wǎng)披露，分為兩大類。第一類是定期報告，包括年度報告和半年度報告，通常在每年的4月末和8月末披露，能夠較為全面的反映發(fā)行人報告期的主要經(jīng)營成果、資產(chǎn)狀況和風險情況；第二類是臨時報告，目前有關(guān)法規(guī)和規(guī)則要求發(fā)行人及時披露可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。兩類報告都有較為明確的格式準則，一般能夠涵蓋影響債券價格和投資決策的重要信息。

在“11H01/02”的案例中，評級公司的評級報告和發(fā)行人的信息披露公告先后披露了影響發(fā)行人償債能力的重要事項及其財務(wù)上的影響，能夠起到及時揭示風險的作用。對信息披露保持密切關(guān)注既是對自身投資行為的負責，也是規(guī)避違約風險的關(guān)鍵所在。

（供稿單位：中國證監(jiān)會投資者保護局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）

L公司公募債券違約及處置案例

風險事件回顧：主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，通過向控股股東借款籌集回售資金

L公司于2012年3月X日發(fā)行“11L債”，發(fā)行規(guī)模5.1億元，債券期限為7年(附第5年末投資者回售選擇權(quán)），由控股股東X公司提供不可撤銷連帶責任擔保，由G證券股份有限公司承銷并擔任受托管理人。發(fā)行時S資信評估投資服務(wù)有限公司給予主體長期信用等級及本期債券信用等級均為AA。2012年4月X日，“11L債”在交易所上市交易。

L公司是一家從事化學(xué)燃料及化學(xué)制品制造的上市公司。由于L公司主要產(chǎn)品價格下跌、盈利狀況惡化，P資信評估公司于2013年6月將“11L債”主體及債項評級均下調(diào)為AA-，并于2015年6月進一步下調(diào)為A+。2015年L公司經(jīng)營進一步下滑，業(yè)績出現(xiàn)虧損，P資信評估公司于2016年6月下調(diào)“11L債”主體及債項評級為BBB。

2016年7月及10月，G證券召開兩次債券持有人會議，主要審議《關(guān)于要求L公司為“11L債”增加擔保的議案》、《關(guān)于授權(quán)受托管理人與實際控制人及政府部分溝通協(xié)調(diào)“11L債”擔保及后續(xù)償付方案的議案》及《關(guān)于增加債券持有人會議網(wǎng)絡(luò)投票方式的議案》，但兩次會議均由于表決同意票數(shù)不足未能形成有效決議。

2017年1月，P資信評估公司進一步將“11L債”項及主體評級下調(diào)為B。2月X日，L公司針對“11L債”可能暫停上市及回售存在不確定性發(fā)布風險提示公告。3月X日，G證券再次召開債券持有人會議，審議前次的三項議案以及《關(guān)于要求L公司為“11L債”償付處置部分資產(chǎn)的議案》，但同樣由于表決同意票數(shù)不足未能形成有效決議。

2017年3月X日，“11L債”開始實施回售，此次回售申報金額為5.04億元。3月X日，L公司發(fā)布公告稱已向控股股東借款3.8億元，用以償付回售資金。3月X日，“11L債”完成本次回售本金及利息兌付。

投資小貼士：積極參與債券持有人會議，依法維護自身權(quán)益

債券具有證券投資屬性，對于債券市場投資者來說，債券持有人會議是表達訴求、維護自身權(quán)益最直接的渠道，而債券受托管理人（或債權(quán)代理人）一般承擔主要的債券風險處置職責。目前根據(jù)《公司債券發(fā)行與管理辦法》發(fā)行的公司債券在發(fā)行時均會公告受托管理協(xié)議和債券持有人會議規(guī)則，投資者在投資前應(yīng)當認真閱讀相關(guān)文件，投資債券即視為同意相關(guān)約定。

一旦債券發(fā)生了風險事件，投資者可以遵循法律法規(guī)的要求以及債券募集說明書、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則的相關(guān)約定，依法維護自身權(quán)益。債券的融資主體是發(fā)行人，通過債券持有人會議要求發(fā)行人切實履行承諾并承擔違約責任是投資者最直接的維權(quán)方式。因此，投資者有必要密切關(guān)注持有人會議相關(guān)安排，積極參與投票，從而維護自身合法權(quán)益。投資者也可積極向受托管理人反映訴求，要求受托管理人切實履行受托管理義務(wù)，承擔談判、督促等責任。必要時，投資者也可以通過司法途徑維護自身權(quán)益，自行或委托受托管理人提起民事訴訟、仲裁、債務(wù)重組或破產(chǎn)等法律程序。

在“11L債”的案例中，受托管理人G證券召開了三次債券持有人會議，但均由于投票人數(shù)不足均未能達成有效決議，一定程度上阻礙了債券的風險化解進程。隨著我國債券市場的不斷發(fā)展成熟，有序打破“剛性兌付”將會是大勢所趨，在此背景下，投資者有必要對相關(guān)的風險處置機制進行了解并在發(fā)生風險事件時積極參與，才能切實維護自身合法權(quán)益。

（供稿單位：中國證監(jiān)會投資者保護局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）  

R公司私募債券違約及風險處置案例

“16R01”債券發(fā)行人為R公司，在交易所非公開發(fā)行公司債券規(guī)模3億元，期限3年，起息日2016年4月X日，2017年4月X日該債券投資者享有回售選擇權(quán)。2017年3月X日投資者申報回售規(guī)模2.6億元，應(yīng)于4月X日償付。4月X日，發(fā)行人未能按時兌付回售申報本金，構(gòu)成實質(zhì)性違約。“16R01”通過撤銷回售、主承銷商承接部分債券實現(xiàn)回售兌付風險化解的債券。

一、發(fā)行人及債券基本情況

R公司的主要產(chǎn)品為尿素，公司尿素單廠產(chǎn)能全國領(lǐng)先，市場占有率約6%，生產(chǎn)技術(shù)曾獲T市科學(xué)技術(shù)一等獎，屬于S省高新技術(shù)企業(yè)?！?span>16R01”由K證券股份有限公司承銷并擔任受托管理人，發(fā)行規(guī)模3億元，募集資金用途為償還借款，期限36個月，票面利率8%，起息日2016年4月X日，債券持有人H資產(chǎn)管理股份有限公司、D證券股份有限公司和Q資產(chǎn)管理有限公司分別持有債券份額2億元、0.6億元和0.4億元。

二、風險暴露和處置過程

“16R01”于2017年3月X日至3月X日進入投資者回售登記期，2017年4月X日進行回售兌付和當期派息。截至2017年3月X日，H資管和D證券進行了全額回售申報，合計金額為2.6億元，Q資產(chǎn)管理公司暫未進行回售申報。發(fā)行人正常經(jīng)營但流動性不足，未能于2017年4月X日按時回售兌付，構(gòu)成實質(zhì)性違約。

1、提前關(guān)注回售資金籌措情況，及時共享風險信息

在“16R01”回售兌付日一個月前，交易所通過K證券了解到發(fā)行人存在回售兌付風險后，及時向證監(jiān)會上報并提請S證監(jiān)局關(guān)注。

2、敦促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，維護債券投資者合法權(quán)益

在回售登記期開始前一日即3月X日，發(fā)行人擬違反募集說明書賦予投資者第1年末回售選擇權(quán)的約定，不披露回售業(yè)務(wù)提示性公告。交易所及時與K證券以及發(fā)行人董事長取得聯(lián)系，強調(diào)按照募集說明書履約的重要性，要求各方高度重視債券回售事宜。最終發(fā)行人同意履行信息披露義務(wù)，按時發(fā)布回售業(yè)務(wù)提示性公告。

3、敦促受托管理人履職盡責，積極做好溝通協(xié)調(diào)

一是要求K證券提前做好應(yīng)急預(yù)案，加緊協(xié)調(diào)發(fā)行人與投資者回售安排磋商，并向交易所匯報進展情況。從2月X日至3月X日，交易所持續(xù)跟蹤K證券、發(fā)行人和投資者三方召開的兩次協(xié)調(diào)會，及時掌握各方訴求。二是及時約談K證券。3月X日，深交所約談K證券，K證券相關(guān)負責人向交易所報告“16R01”承銷發(fā)行、發(fā)行人財務(wù)經(jīng)營、受托管理責任履行等具體情況。

4、推進實施風險應(yīng)急預(yù)案

3月X日，經(jīng)多方努力協(xié)調(diào)，K證券提出了獲得發(fā)行人和投資者基本認可的風險應(yīng)急預(yù)案，即在發(fā)行人上調(diào)票面利率至9%，并提供控股股東擔保的情況下，H資管和D證券向中國結(jié)算分公司提請撤銷回售申報，然后由K證券不遲于4月X日以自有資金承接投資者回售申報的債券份額2.6億元。

在兌付日將近的緊迫情況下，為推進該風險應(yīng)急預(yù)案實施，交易所一方面研究方案涉及的份額承接和回售申報修改在法律和實操層面的可行性，另一方面敦促K證券做好方案實施的準備工作。由于K證券以自有資金承接“16R01”2.6億元，持有單一債券的規(guī)模達到87%，不符合《證券公司風險控制指標管理辦法》關(guān)于證券公司持有單一債券規(guī)模不得超過該債券總規(guī)模的20%的規(guī)定，該風險應(yīng)急預(yù)案最終因該政策性障礙難以落地。4月X日，發(fā)行人未能按時兌付回售申報本金，構(gòu)成實質(zhì)性違約，同時因本金違約而選擇不支付當期利息。

5、積極協(xié)調(diào)推動撤銷回售，順利完成風險化解方案

4月X日，H資管基于自身考慮意愿發(fā)生轉(zhuǎn)變并與D證券溝通，調(diào)整了原風險應(yīng)急預(yù)案，在其他條件不變的情況下同意K證券僅承接該債券總規(guī)模的20%，即6000萬元，要求不遲于4月X日以自有資金向H資管和D證券分別購買“16R01”4800萬元和1200萬元，以符合《證券公司風險控制指標管理辦法》的規(guī)定。為快速有效完成上述風險化解方案，交易所敦促各相關(guān)方就撤銷回售申報向中國結(jié)算分公司出具說明申請文件，及時簽訂債券買賣承接協(xié)議。同時交易所向中國結(jié)算分公司去函提請風險化解方案涉及的技術(shù)支持。4月X日，新的風險化解方案順利實施，“16R01”回售兌付風險已化解。

三、案例風險啟示

發(fā)行人的道德風險和信用缺失。對于類似“16R01”的非上市非掛牌民營企業(yè)，信息披露和誠信意識較差。在“16R01”回售兌付風險化解過程中，一是發(fā)行人不配合履行信息披露義務(wù)，自身籌措資金化解兌付危機的積極性和力度不夠；二是4月X日發(fā)行人在認定本金實質(zhì)性違約之后選擇違約到底，本已備好的當期利息也選擇不支付。逃避債務(wù)的動機和行為明顯。

（供稿單位：中國證監(jiān)會投資者保護局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）

三、債券風險提示詞條

中國證監(jiān)會投資者保護局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部提醒您：

1.了解市場風險，投資量力而行。

2.關(guān)注發(fā)行人資信水平，警惕違約風險。

3.非公開發(fā)行公司債券不得采取公開或變相公開方式進行推介。

4. 債券非存款，本息償還有風險，認清本質(zhì)謹慎投資。

5. 債券品種不同，風險程度不同。

6. 國債償還靠國家，本息回籠有保障；公司債償還看公司，本息返回有風險。

7. 學(xué)習債券知識，提高自我判斷能力。

手機登錄請點擊此處下載期貨云開戶APP