2020年3月1日，《中華人民共和國證券法（2019修訂）》（下稱新證券法）開始施行，實施了近20年的證券發(fā)行核準(zhǔn)制將逐漸退出歷史的舞臺，取而代之的是分步全面推行注冊制。這之前，注冊制已在2019年6月開板的科創(chuàng)板進行了試點，其制度核心是中央多次會議強調(diào)的信息披露。相比修訂前的《證券法》，新證券法進一步強化信息披露要求，設(shè)專章規(guī)定及系統(tǒng)完善了信息披露制度，保障證券發(fā)行注冊制的實施。隨著證券發(fā)行注冊制在A股的推行，信息披露制度的實施情況成為各方關(guān)注的焦點。

一、信息披露是證券發(fā)行注冊制的靈魂

作為證券市場的基石，信息披露對于落實注冊制，保護投資者利益，發(fā)揮市場主導(dǎo)作用，維持證券市場長期穩(wěn)定發(fā)展的作用不言而喻。注冊制下，新股發(fā)行條件發(fā)生了重大變化，由關(guān)注發(fā)行人具有“持續(xù)盈利能力”轉(zhuǎn)為關(guān)注具有“持續(xù)經(jīng)營能力”，只要符合條件，未盈利企業(yè)亦可公開發(fā)行股票及上市。

相應(yīng)地，交易所及證監(jiān)會在對新股發(fā)行及上市的審核與注冊工作中，不對發(fā)行人盈利能力和投資價值作出判斷，而是要求發(fā)行人對其符合股票公開發(fā)行條件的情況依法依規(guī)進行信息披露。在此情況下，只有健全、完善的信息披露制度才能幫助市場全面了解和理解發(fā)行人經(jīng)營情況和風(fēng)險，進而對其股票價值作出合理判斷。沒有健全、完善的信息披露制度，證券投資（尤其是面對未盈利股票時）無異于賭博，市場選擇機制難以發(fā)揮作用，證券市場亦不可能持續(xù)發(fā)展。從這個意義上說，信息披露的重要性無論如何強調(diào)都不為過。

二、新《證券法》的信息披露制度框架及特點

一是擴大信息披露的義務(wù)主體。新證券法第七十八條第一款規(guī)定，發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)。該條用“發(fā)行人、其他信息披露義務(wù)人”代替了舊法中的“發(fā)行人、上市公司”。除上市公司和發(fā)行人外，控股股東、實際控制人等相關(guān)責(zé)任主體也被納入信息披露義務(wù)人的范圍，進一步擴大了對信息披露主體的覆蓋范圍，說明我國證券市場信息披露監(jiān)管開始進入“大一統(tǒng)、無死角”的時代。

二是完善信息披露的原則和要求。新證券法第七十八條第二款和第八十二條第三款規(guī)定，信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、簡明清晰、通俗易懂、及時、公平。與舊法相比，新增了信息披露“及時性”以及“簡明清晰，通俗易懂”的要求，這對信息披露主體提出了更高的信息披露質(zhì)量要求。新證券法信息披露的總體原則是充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，體現(xiàn)實質(zhì)有效的原則。

三是增加境內(nèi)外同步披露的要求。新證券法第七十八條第三款規(guī)定，證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時披露。理論上，境內(nèi)外同時披露體現(xiàn)了前述公平披露原則，能夠保證境內(nèi)外投資者獲取的信息質(zhì)量、數(shù)量、時效是一致的。

四是擴充界定“重大事件”范圍。對于股票上市的公司，新《證券法》第八十條在整合相關(guān)文件的基礎(chǔ)上，將公司重大資產(chǎn)變動、提供重大擔(dān)?；蛘哌M行關(guān)聯(lián)交易、董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)等內(nèi)容納入“重大事項”的范疇。對于債券上市的公司，新證券法增加了第八十一條，規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)對影響債券交易價格的重大事項進行臨時報告，尤其是第二款列舉了公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化、債券信用評級發(fā)生變化等十項具體表現(xiàn)，提升了債券在資本市場中的地位。

五是鼓勵自愿披露。新證券法第八十四條規(guī)定，除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息。鼓勵自愿披露刺激了發(fā)行人之間的競爭，信息越充分，越能得到投資者的青睞，在市場檢驗中脫穎而出的概率越大。同時有助于解決我國上市公司自愿信息披露動力不足和不規(guī)范的問題。

六是妥善安排董監(jiān)高和控股股東、實際控制人的信披義務(wù)。新證券法第八十條規(guī)定，控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時履行告知義務(wù)，并配合公司進行信息披露，以避免控股股東或者實際控制人利用股東權(quán)利、支配地位指使上市公司向其提供內(nèi)幕信息，或者令發(fā)行人作出虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述等違法行為。新證券法第八十二條規(guī)定，董監(jiān)高對證券發(fā)行文件和定期報告的信息質(zhì)量負(fù)有保證責(zé)任，并賦予了其提出異議的權(quán)利。

七是提高違法成本，加大處罰力度。一方面，新證券法加大了違法處罰力度。與舊法相比，對欺詐發(fā)行、保薦造假違規(guī)、信息披露違規(guī)和證券服務(wù)機構(gòu)造假方面的處罰幅度都有提高，從舊證券法頂格處罰60萬元提高至新證券法可能高達1000萬元的處罰。另一方面，新證券法規(guī)定了先行賠付、支持起訴、代表人訴訟等民事訴訟配套制度，拓寬了投資者維權(quán)的途徑。

三、以健全的信息披露制度迎接注冊制的平穩(wěn)落地

以全面推行注冊制為核心的《證券法》本質(zhì)就是一部信息披露法，信息披露不僅僅體現(xiàn)在一個章節(jié)，而是貫穿于整部法律。在核準(zhǔn)制向注冊制轉(zhuǎn)變的過程中，信息披露制度彰顯了政府應(yīng)對市場變化的態(tài)度。從信息披露的制度安排來看，政府已經(jīng)做好了準(zhǔn)備，將承擔(dān)起為市場有效配置資源保駕護航的角色。我們期待，在健全的信息披露制度下，政府和市場各自歸位、協(xié)同合作，分步驟實施的注冊制得以平穩(wěn)落地，中國證券市場煥發(fā)出更大的勃勃生機。

（作者系廣東廣信君達律師事務(wù)所律師）

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